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入股还是借贷,这笔投资款能收回吗?

  发布时间:2022-07-30 17:16:19


近日,胡某因一笔25万元的投资款三年都未见到收益,想要收回投资,却被拒绝。于是,他来到法院想要讨回公道。是什么样的投资,为什么又会要不回来呢?

案情介绍: 2017年,胡某与A公司的法定代表人陈某口头协议,由胡某投资入股25万元,成为A公司的股东。胡某按照约定向A公司转账25万元,满心以为自己投资了一个好的项目,坐等分红。可是,三年间,胡某除了参加A公司的一次“股权分配会议”,并和他情况类似的6人在A公司制作的会议记录和股东出资档案表签字外,什么也没有得到。胡某心里不由泛起了嘀咕,觉得有些不妥。2020年,胡某遂与其中5人向A公司提交查账申请。A公司召开会议同意胡某等人查阅公司2017-2019年度公司会计账簿、并查阅股东名册。结果一查,A公司的工商登记仍然只有两名股东,注册资本也一直没有相应增加。投资了25万元,却并未成为股东,这是怎么回事?

愤怒的胡某要求A公司立即退还其投资款。但A公司却认为,胡某已经是A公司的股东,根据公司法及相关司法解释,股东出资后其资产就成为公司的财产,股东不能撤回出资,胡某主张返还投资款的行为系抽逃出资,不同意退还胡某的出资款。

喀什市人民法院经审理认定, A公司以投资入股的名义收取了胡某投资款项后,一直未将胡某记载入公司章程,纳入工商登记,向胡某签发出资证明书,其公司注册资本也并未相应增加。A公司虽然制作了股东出资档案表,但该表格不具备股东名册应当具备的法定内容,故不属于股东名册,故A公司也未将原告记载于公司的股东名册。同时,胡某自出资后,即未参与A公司的经营管理,亦未从A公司分配利润,并未享有A公司股东的主要权利。事实上,A公司不仅没有将胡某登记为该公司股东,还声称公司三年来未曾盈利,所以未向胡某分红。故A公司收取胡某款项的行为名为入股,实为借贷。因此,法院判令A公司返还胡某投资款。

法官说法:本案的争议焦点在于原告是否为A公司的股东?根据《公司法》第二十五条、第二十六条、第三十一、第三十二条的相关规定,股东的认定应当从以下几个因素考量:1.公司章程;2.出资行为;3.出资证明书;4.股东名册;5.工商登记。本案中,A公司以投资入股的名义收取胡某款项后,其公司注册资本并未相应增加,公司原本的两名股东也未将自己名下的股份按照原告的出资比例转让到原告名下,即未将原告记载入公司章程,亦未将原告纳入工商登记,或向原告签发出资证明书。《公司法》第四条【股东权利】规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。胡某自出资后,未参与A公司的经营和管理,未从A公司分配利润,并未享有A公司股东的主要权利。综上所述,胡某没有取得被告公司的股东资格,双方行为名为入股,实为借贷,故若出现上述案例情形,投资人可通过借贷法律诉讼维护自己合法权益,及时止损收回投资款项。


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